Giriş ve Birleşmenin Hukuki Kronolojisi

PETKİM Petrokimya Holding A.Ş. (PETKİM) tarafından 2 Haziran 2026 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yayımlanan özel durum açıklaması, Türkiye’nin en büyük petrokimya üreticisinin doğrudan hissedarlık yapısında kritik bir sadeleşmeye gidildiğini ortaya koymuştur. Yapılan kurumsal bildirime göre, Petkim’in %51 oranındaki doğrudan pay sahibi konumunda bulunan SOCAR Turkey Petrokimya A.Ş., Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri çerçevesinde tanımlanan “kolaylaştırılmış birleşme” yöntemiyle ana ortağı olan SOCAR Turkey Enerji A.Ş. (STEAŞ / SOCAR Türkiye) bünyesine devredilmiştir. Bu birleşme neticesinde SOCAR Turkey Petrokimya A.Ş. tüzel kişiliği sona ererek infisah etmiş ve Petkim’deki doğrudan pay sahipliği ortadan kalkmıştır. Birleşme öncesinde Petkim’de %51 oranında dolaylı pay sahibi olan SOCAR Turkey Enerji A.Ş. ise işlem sonrasında doğrudan %51 pay sahibi haline gelmiştir.

Ticaret Sicili Gazetesi’nin 1 Haziran 2026 tarihli ve 11591 sayılı nüshasında yer alan tescil ilanları, birleşmenin hukuki zeminini ve detaylarını doğrulamaktadır. Beyoğlu 1. Noterliği’nin 21 Mayıs 2026 tarihli ve sırasıyla 4094 ile 4095 yevmiye numaralı işlemleriyle onaylanan ve 4 Mayıs 2026 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul kararlarına istinaden, devrolunan ve devralan şirketlerin sicil kayıtları güncellenmiştir. Bu birleşme, Petkim üzerindeki nihai kontrol gücünü veya yönetim stratejisini değiştirmemektedir. Azerbaycan Cumhuriyeti’nin devlet enerji şirketi olan State Oil Company of the Azerbaijan Republic (SOCAR) bünyesinde kalan bu kontrol, tamamen grup içi operasyonel rasyonalizasyon ve mali sadeleşme hedefleri doğrultusunda yapılandırılmıştır. Ara katmanda bulunan holding şirketinin tasfiyesi, grubun Türkiye’deki devasa sanayi varlıklarını tek bir çatı altında bütünleştirme vizyonunun yeni bir aşamasını temsil etmektedir.

Tek Ortaklı Yapı ve Azerbaycan Devleti Sahiplik Modeli

SOCAR Türkiye (SOCAR Turkey Enerji A.Ş.), Azerbaycan devletine ait bir enerji iştiraki olarak yapılandırılmıştır ve grubun tüm Türkiye yatırımlarının tepe yönetimini üstlenmektedir. Şirketin sermaye yapısı incelendiğinde, doğrudan ve dolaylı sahiplik ilişkileri üzerinden tamamen Azerbaycan Cumhuriyeti Devlet Petrol Şirketi (SOCAR) tarafından kontrol edilen, özü itibarıyla “tek ortaklı” bir anonim şirket yapısına sahip olduğu görülmektedir. Türk Ticaret Kanunu hükümleri, tek ortaklı anonim şirketlerin kurulmasına ve faaliyet göstermesine yasal olarak tam olanak tanımaktadır. Bu model, özellikle uluslararası devlet yatırımlarının tek elden yönetilmesi ve bürokratik karar alma mekanizmalarının hızlandırılması açısından büyük avantajlar sunmaktadır.

Şirketin sermaye yapısındaki tarihsel değişimler, bu tek ortaklı sahiplik modelinin nasıl kurulduğunu açıkça göstermektedir. 7 Şubat 2022 tarihinde tescil edilen sermaye artırımı verilerine göre, SOCAR Turkey Enerji A.Ş.’nin toplam sermayesi 8.641.489.713 TL düzeyindedir. Bu sermayenin büyük kısmı doğrudan Azerbaycan Cumhuriyeti Devlet Petrol Şirketi’ne aitken, kalan kısmı ise yine SOCAR’ın %100 bağlı ortaklığı olan Britanya Virjin Adaları (BVI) merkezli Sermaye Investments Limited (SIL) portföyünde bulunmaktadır. Dolayısıyla, şirketteki mülkiyet hakkının tamamı (%100) nihai olarak Azerbaycan devletine çıkmaktadır.

Bu sahiplik mimarisi, Azerbaycan ve Türkiye devletleri arasındaki stratejik ortaklığın kurumsal bir yansımasıdır. Tek ortaklı bu yapı sayesinde SOCAR, Türkiye’deki petrokimya, rafinaj, doğalgaz ticareti, iletimi ve lojistik gibi geniş bir yelpazedeki milyarlarca dolarlık yatırımlarını tek bir stratejik vizyon doğrultusunda koordine edebilmektedir.

Goldman Sachs Dönemi ve Sermaye Investments Limited Borç Yapılandırması

Birleşme kararının arkasındaki temel finansal motivasyonları anlamak için, SOCAR Türkiye’nin son on yıldaki sermaye hareketlerini, küresel finans kuruluşlarıyla olan borç-özkaynak ilişkilerini ve ara holding yapılarının kuruluşu ile tasfiyesini analiz etmek gerekmektedir. SOCAR, Türkiye’deki en büyük sanayi yatırımlarından biri olan Petkim’in 2008 yılında özelleştirilmesinden sonra, bölgedeki büyüme projelerini finanse etmek amacıyla 14 Ağustos 2015 tarihinde küresel yatırım bankası Goldman Sachs International ile önemli bir ortaklık kurmuştur.

Bu işlem kapsamında Goldman Sachs, 1,3 milyar ABD doları nakit karşılığında SOCAR Turkey Enerji A.Ş.’nin %13 oranındaki yeni ihraç edilen hissesini satın almıştır. Bu sermaye girişi, o tarihte SOCAR’ın Petkim özelleştirmesinden kalan yaklaşık 1 milyar dolarlık borç bakiyesini kapatmasında kritik bir finansal kaldıraç rolü oynamıştır. Anlaşmanın bir parçası olarak Goldman Sachs, yatırdığı sermayenin değerini korumak ve çıkış stratejisini güvence altına almak amacıyla altı yıl süreli bir satma opsiyonu (put option) elde etmiştir. Bu opsiyon sözleşmesinde, STEAŞ’ın yanı sıra SOCAR’ın bir diğer iştiraki olan Sermaye Investments Limited (SIL) de garantör ve taraf olarak yer almıştır. Anlaşmaya göre Goldman Sachs, altı yıl içinde STEAŞ hisselerini halka arz (IPO) yoluyla satamazsa, hisselerin %10’unu STEAŞ’a, %3’ünü ise SIL’e geri satma hakkına sahip kılınmıştır.

Altı yıllık sürenin sonunda, küresel piyasa koşulları ve halka arz planlarındaki ertelemeler nedeniyle beklenen IPO gerçekleşmeyince, Goldman Sachs sözleşmeden doğan hakkını kullanarak çıkış yapmak istemiştir. 2021 yılının üçüncü çeyreğinde, SOCAR’ın bağlı ortaklığı Sermaye Investments Limited (SIL), Goldman Sachs’ın elindeki %13’lük payı 1,3 milyar dolar bedelle geri satın almıştır. Bu devasa geri alım işlemi, Sermaye Investments Limited tarafından uluslararası bir bankacılık sendikasından temin edilen 1,3 milyar dolarlık yeni bir teminatlı borç paketi ve refinansman yapısıyla finanse edilmiştir. Eş zamanlı olarak SOCAR, Goldman Sachs’ın elinde bulunan SOCAR Terminal (Petlim) liman varlığındaki %30’luk azınlık payını da 300 milyon dolar karşılığında geri alarak limanın mülkiyetini de tamamen kendi bünyesinde birleştirmiştir. Bu durum, grubun üzerinde ciddi bir borç servisi yükümlülüğü oluşturmuştur.

Kolaylaştırılmış Birleşmenin Mali ve Operasyonel Gerekçeleri

Kurumlar Vergisi ve Türk Ticaret Kanunu Kapsamındaki Avantajlar

SOCAR Turkey Petrokimya A.Ş.’nin tüzel kişiliğinin sona erdirilerek SOCAR Turkey Enerji A.Ş. ile birleştirilmesi kararı, grubun idari verimlilik arayışının yanı sıra önemli yasal ve vergisel muafiyetlerden yararlanma amacına dayanmaktadır. Birleşme işlemi, Türk Ticaret Kanunu’nun 155 ve 156. maddelerinde düzenlenen “kolaylaştırılmış birleşme” prosedürüne uygun olarak yürütülmüştür. Devralan konumundaki SOCAR Turkey Enerji A.Ş.’nin, devrolunan SOCAR Turkey Petrokimya A.Ş.’nin tüm paylarına (%100) sahip olması, bu yasal kolaylıktan yararlanılmasının önünü açmıştır. Bu kapsamda grup; birleşme raporu hazırlama, bağımsız uzman inceleme raporu düzenleme ve ortakların inceleme haklarını kısıtlama gibi uzun zaman ve yüksek maliyet gerektiren bürokratik prosedürlerden muaf tutulmuştur. Genel kurul onayı zorunluluğunun da esnetilebildiği bu usul, grup içi yeniden yapılandırmalarda hızlı kararlar alınmasını ve idari maliyetlerin asgariye indirilmesini sağlamıştır.

İşlemin vergisel boyutu incelendiğinde ise Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddelerinde yer alan “vergisiz devir” mekanizmasının kullanıldığı görülmektedir. Devralan ve devrolunan kurumların her ikisinin de tam mükellef statüsünde Türkiye merkezli olması, bilançonun bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden aktarılmasına imkan tanımıştır. Bu şartların yerine getirilmesi sayesinde, birleşmeden doğabilecek potansiyel sermaye kazançları üzerinden kurumlar vergisi tahakkuk ettirilmemiş, işlem Katma Değer Vergisi (KDV), damga vergisi ve harçlardan muaf tutulmuştur. Dolayısıyla SOCAR grubu, Petkim gibi kritik bir varlığın doğrudan kontrolünü eline alırken herhangi bir vergisel yükümlülükle karşılaşmamış, yasal avantajları en üst düzeyde kullanmıştır.

Borç Servisi Kapasitesinin Artırılması ve Temettü Nakit Akışının Rasyonalizasyonu

Söz konusu dikey entegrasyonun en kritik finansal boyutu, temettü (kâr payı) nakit akışlarının yönetimi ve borç servisi kapasitesi üzerindedir. Sermaye Investments Limited ve STEAŞ düzeyinde üstlenilen 1,3 milyar dolarlık Goldman Sachs geri alım borcu, grubun düzenli ve kesintisiz bir nakit akışı yönetmesini zorunlu kılmaktadır. Türkiye operasyonlarında grubun en önemli nakit üreten ve Borsa İstanbul’da işlem gören halka açık varlıklarından biri Petkim’dir.

Birleşme öncesindeki çok katmanlı holding yapısında, Petkim’in dağıttığı kâr payları önce doğrudan hissedar olan SOCAR Turkey Petrokimya A.Ş.’ye ödenmekte, ardından bu şirket üzerinden vergilendirme ve idari gider kesintilerine tabi tutularak STEAŞ’a aktarılmaktaydı. Bu dolaylı yapı, nakit akışında zaman kayıplarına, ara katmanda fonların bloke olması riskine ve grup içi finansal sürtünmelere yol açmaktaydı. Petkim hisselerinin doğrudan STEAŞ portföyüne geçmesiyle birlikte, Petkim’den gelecek temettü ödemeleri doğrudan borçlu konumda olan ana şirketin hesaplarına aktarılacaktır. Bu doğrudanlık, STEAŞ’ın uluslararası borç verenler konsorsiyumuna karşı olan 1,3 milyar dolarlık borç yükümlülüklerini daha şeffaf, hızlı ve düşük maliyetle yönetmesini sağlayacaktır. Aynı zamanda STEAŞ’ın kendi bilançosunu güçlendirerek gelecekte yapabileceği olası refinansman işlemlerinde ve uluslararası kredi derecelendirme süreçlerinde elini oldukça güçlendirecektir.

Aliağa Entegrasyonu ve Gelecek Stratejisi

SOCAR Türkiye, İzmir Aliağa Yarımadası’nda hammadde girdisinden nihai ürüne ve lojistiğe kadar uzanan entegre bir endüstriyel kümelenme modeli uygulamaktadır. Bu ekosistemde STAR Rafineri, ürettiği nafta ve diğer petrol türevlerini doğrudan Petkim’in fabrikalarına hammadde olarak sevk etmekte, üretilen petrokimya ürünleri ise yine aynı bölgede bulunan SOCAR Terminal üzerinden dünya pazarlarına ihraç edilmektedir.

Petkim’in doğrudan STEAŞ’ın kontrolü altına girmesi, bu entegrasyonun yönetsel anlamda da tamamlanması anlamına gelmektedir. Ara holdinglerin devreden çıkarılmasıyla birlikte; STAR Rafineri, Petkim ve SOCAR Terminal arasındaki operasyonel kararlar, ortak altyapı yatırımları ve teknoloji transferleri çok daha dinamik bir şekilde tek merkezden yönetilebilecektir. Özellikle son yıllarda grubun gündeminde olan karbonsuzlaşma projeleri, yeşil hidrojen Ar-Ge çalışmaları ve Aliağa genelinde devreye alınan yüksek güvenlikli endüstriyel mobil iletişim altyapıları (Private LTE) gibi büyük bütçeli bütünleşik projelerin hayata geçirilmesinde karar alma mekanizmaları hızlanacaktır. Kurumsal hiyerarşinin sadeleşmesi, grup içi bürokrasiyi azaltarak operasyonel verimliliği ve stratejik çevikliği artıracaktır.

Ayrıca, bu rasyonalizasyon hamlesi SOCAR’ın uluslararası iş birlikleri ve stratejik ortaklıklarındaki pozisyonunu da güçlendirmektedir. Grubun, petrokimya sektöründe küresel ölçekte faaliyet göstermek üzere BP ile imzaladığı kuruluş senedi ve ortak girişim (Joint Venture) anlaşmaları kapsamında, Türkiye pazarında PTA (Saf Tereftalik Asit) ve PX (Paraksilen) üretimi kritik bir rol oynamaktadır. SOCAR’ın iştiraki Petkim vasıtasıyla gerçekleştirdiği PX üretimi, bu ortak girişimlerin hammadde tedarik zincirinin merkezinde yer almaktadır. Holding yapısının dikey olarak entegre edilmesi, BP ile kurulan SOCAR BP Aromatik Petrokimya A.Ş. (SBAPAŞ) gibi tam işlevsel ortak girişimlerin yönetimini ve hammadde tedarik anlaşmalarının koordinasyonunu çok daha şeffaf ve yönetilebilir bir hale getirecektir. Bu durum, grubun 2035 uzun vadeli stratejik planında öngörülen bölgesel enerji ve petrokimya üssü olma vizyonuna doğrudan hizmet etmektedir.

Sonuç

SOCAR Turkey Petrokimya A.Ş.’nin kolaylaştırılmış birleşme yoluyla SOCAR Turkey Enerji A.Ş. bünyesinde eritilmesi, ilk bakışta sadece teknik bir pay sahipliği değişimi gibi görünse de grubun uzun vadeli finansal mühendislik ve operasyonel entegrasyon stratejilerinin mantıklı bir sonucudur. 2008 yılındaki özelleştirmeden bu yana Türkiye’de yaklaşık 18 ila 19,5 milyar dolarlık bir yatırım portföyüne ulaşan SOCAR, bu hamlesiyle hem yönetsel yapısını rasyonalize etmiş hem de finansal verimliliğini optimize etmiştir.

Geçmişte Goldman Sachs ile yürütülen karmaşık ve opsiyona dayalı ortaklık yapısının 2021 yılında başarıyla sonlandırılması ve hisselerin tamamının grup bünyesine geri kazandırılması, bu sadeleşme operasyonunun zeminini hazırlamıştır. Geri alım sürecinde üstlenilen borç yükümlülüklerinin daha sağlıklı yönetilebilmesi adına Petkim gibi nakit yaratan en güçlü varlığın doğrudan ana ortak düzeyinde konsolide edilmesi kaçınılmaz bir finansal zorunluluk olarak öne çıkmaktadır.

Ayrıca, STAR Rafinerisi ve TANAP gibi diğer devasa yatırımların da aynı çatı altında bulunması, bu bütünleşik yönetim stratejisini tamamlamaktadır. Analiz sonuçları, bu birleşmenin kurumsal yönetimde olgunluk evresine geçişi simgelediğini ve holding yapılarını geçici finansman araçlarından çıkarıp kalıcı operasyonel lokomotiflere dönüştürdüğünü göstermektedir. Tüm göstergeler, Petkim’in SOCAR Turkey Enerji A.Ş. doğrudan idaresi altında daha çevik ve finansal açıdan daha dayanıklı bir geleceğe adım attığına işaret etmektedir. Doğrudan mülkiyet yapısının kurulması, sermaye verimliliğini ve idari rahatlamayı teşvik eden klasik bir konsolidasyon hamlesidir. Sonuç olarak, şirketler hukuku avantajları ile kurumsal finansman hedefleri arasında tam bir uyum sağlanmıştır. Azerbaycan devlet şirketi SOCAR’ın kurumsal yönetim modeli, bu modernize edilmiş ve yalınlaştırılmış yeni yapıda somut bir şekilde hayat bulmuştur.